Úrskurður vegna stjórnsýslukæru: Síðbúinn skil ársreiknings

Hinn 14. mars 2025, var í menningar- og viðskiptaráðuneytinu

kveðinn upp svohljóðandi úrskurður:

 

Stjórnsýslukæra

Þann 21. janúar 2025 barst ráðuneytinu erindi [A] (hér eftir kærandi) f.h. [B] ehf. kt. […], [C] ehf. kt. […] og [D] ehf. kt. […] (hér eftir félögin), þar sem borin er fram kæra vegna ákvörðunar ársreikningaskrár hjá ríkisskattstjóra (hér eftir ársreikningaskrá) frá 18. desember 2024 um að hafna beiðni um niðurfellingu stjórnvaldssekta sem ársreikningaskrá lagði á félögin, dags. 1. október 2024, þar sem ársreikningum fyrir reikningsárið 2023 hafði ekki verið skilað.

 

Stjórnsýslukæran er byggð á 1. mgr. 26. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 (hér eftir stjórnsýslulög).

 

Kröfur

Kærandi krefst þess að stjórnvaldssektir verði felldar niður.

 

Málsatvik

Félögunum voru sendar rafrænar tilkynningar um að þeim bæri að skila ársreikningi til opinberrar birtingar innan tilgreindra tímamarka en tilkynningarnar birtust á þjónustusíðum félaganna hjá ríkisskattstjóra.

 

Að skilafrestum loknum var fésekt að fjárhæð kr. 600.000 lögð á félögin þar sem ársreikningi þeirra fyrir viðkomandi reikningsár hafði ekki verið skilað, sbr. 1. mgr. 120. gr. laga nr. um ársreikninga nr. 3/2006 (hér eftir lög um ársreikninga).

 

Kærandi skilaði inn ársreikningum fyrir reikningsárið 2023 til ársreikningaskrár hinn 24. október 2023. Af þeim sökum var sekt félaganna lækkuð, sbr. 2. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga.

 

Kærandi óskaði eftir niðurfellingu sektar hjá ársreikningaskrá hinn 6. desember 2024. Með ákvörðun ársreikningaskrá, dags. 18. desember 2024, var beiðni kæranda hafnað.

 

Hinn 21. janúar 2025 barst ráðuneytinu kæra á ákvörðun ársreikningaskrá. Hinn 31. janúar 2025 óskaði ráðuneytið eftir umsögn frá ársreikningaskrá vegna kærunnar. Hinn 14. febrúar barst ráðuneytinu umbeðna umsögn.

 

Með tölvubréfi, dags. 20. febrúar 2025 var óskað eftir andmælum kæranda við umsögn ársreikningaskrá. Í bréfinu var kæranda veittur frestur til 10. mars 2025 til þess að koma andmælum sínum á framfæri. Enginn andmælu bárust.

 

Sjónarmið kæranda

Í erindi sínu vísar kærandi m.a. til þess að hann hafi tapað veflykli sínum þegar að vafri hans hafi uppfærst. Hafi kærandi því ekki verið fær um að skrá sig inn á vefsíðu skattsins né island.is. Kærandi vísar einnig til þess að á þessum tíma hafi hann glímt við veikindi. Jafnframt vísar kærandi til þess að félögin séu tekju- og eignalaus. Er það mat ráðuneytisins að aðrar málsástæður sem koma fram í stjórnsýslukærunni og gögnum málsins geti ekki haft þýðingu fyrir niðurstöðu þessa máls.

 

Sjónarmið ársreikningaskrár

Í umsögn ársreikningaskrá er m.a. vísað til 2. mgr. 3. gr. laga um ársreikninga þar sem fram kemur að stjórn og framkvæmdastjóri beri ábyrgð á gerð, skilum og birtingu ársreiknings fyrir hvert reikningsár. Áréttað er að ársreikningaskrá sé ekki skylt samkvæmt lögum að minna forráðamenn félaga á skil ársreikninga. Þá er rakið með hvaða hætti ársreikningaskrá reyndi að koma skilaboðum þess efnis áleiðis. Ársreikningaskrá vísar enn fremur til þess að 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga sé undantekningarregla sem túlka ber þröngt. Ársreikningaskrá telur að vanþekking á lögum, veikindi kæranda og tapaður veflykill, falli ekki undir undantekningarregluna.

 

Forsendur og niðurstaða

I.

Í 3. gr. laga um ársreikninga er fjallað um samningu ársreiknings. Í 2. mgr. ákvæðisins kemur fram að stjórn og framkvæmdastjóri beri ábyrgð á gerð, skilum og birtingu ársreiknings fyrir hvert reikningsár. Samkvæmt 3. mgr. ákvæðisins skulu stjórn og framkvæmdastjóri jafnframt undirrita ársreikninginn.

 

Samkvæmt 1. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga skal félag skv. 1. gr. laganna senda ársreikningaskrá ársreikning sinn, ásamt áritun endurskoðenda eða undirritun skoðunarmanna og upplýsingum um hvenær ársreikningurinn var samþykktur, eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings og samstæðureiknings, ef við á, en þó eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs.

 

Samkvæmt 1. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga skal ársreikningaskrá leggja stjórnvaldssektir að fjárhæð 600.000 kr. á þau félög sem vanrækja að skila ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan frests sem kveðið er á um í 109. gr. laganna. Skal ársreikningaskrá jafnframt krefjast úrbóta.

 

Samkvæmt 2. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga skal lækka sektarfjárhæðina um 90% ef úrbætur eru gerðar innan 30 daga frá tilkynningu um álagningu stjórnvaldssektar. Ef úrbætur eru gerðar innan tveggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 60% og ef úrbætur eru gerðar innan þriggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 40%.

 

Samkvæmt 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga er heimilt að lækka eða fella niður stjórnvaldssekt skv. 1. og 2. mgr. sömu greinar hafi óviðráðanleg atvik sannarlega valdið því að félag hafi ekki staðið skil á ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan þeirra fresta sem kveðið er á um í 109. gr.

II.

Félögin sem um ræðir í málinu eru einkahlutafélög og falla sem slík undir ákvæði laga um ársreikninga, m.a. ákvæði 109. gr. laganna um skil ársreikninga til ársreikningaskrár til opinberrar birtingar. Ljóst er að kæranda bar að skila ársreikningi vegna reikningsársins 2023 innan þess frests sem kveðið er á um í 2. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga, en sá frestur var til 30. september 2023. Ársreikningaskrá lagði stjórnvaldssekt á kæranda að fjárhæð 600.000 kr. fyrsta virka dag eftir það tímamark, eða þann 1. október 2024 og skoraði jafnframt á kæranda að skila ársreikningi félagsins vegna reikningársins 2023 sem allra fyrst. Kærandi skilaði ársreikningnum þann 24. október 2024.

 

Samkvæmt 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga er heimilt að lækka eða fella niður stjórnvaldssekt skv. 1. og 2. mgr. sömu greinar hafi óviðráðanleg atvik sannarlega valdið því að félag hafi ekki staðið skil á ársreikningi til opinberrar birtingar innan þeirra fresta sem kveðið er á um í 109. gr. Um undantekningareglu er að ræða sem ber að túlka þröngt. Í athugasemdum í greinargerð með frumvarpi því sem lögfesti umrædda undaþáguheimild kemur fram að einungis sé átt við atvik er stóðu yfir á því tímabili sem viðkomandi félagi bar að skila ársreikningi til opinberrar birtingar samkvæmt lögbundnum frestum. Myndu því sjaldnast falla undir óviðráðanleg atvik sem komu til löngu áður eða eftir skilafrest. Í slíkum tilvikum hefði skilaskyldum aðila jafnan átt að vera kleift að grípa til aðgerða til að tryggja skil á ársreikningi innan lögbundins frests. Einnig kemur fram að dæmi um atvik sem falla ekki undir ákvæðið sé m.a. skortur á þekkingu á gildandi lögum og reglum, lítill eða enginn rekstur og veikindi hjá einum af þeim sem ábyrgð ber á að skila ársreikningi.

Kærandi hefur, eins og áður hefur komið fram, borið fyrir sig að hafa tapað veflykli sínum þegar að vafri hans hafi uppfærst og hafi hann því ekki verið fær um að skrá sig inn á vefsíðu skattsins né island.is. Kærandi hefur einnig borið fyrir sig að hafa glímt við veikindi og bent á að félögin séu tekju- og eignalaus.

Það er mat ráðuneytisins að tapa veflykli getur ekki talist vera óviðráðanlegt atvik í skilningi undanþáguheimildar 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga. Þá er það einnig mat ráðuneytisins, með vísan til athugasemda í greinargerð með frumvarpi því sem lögfesti undanþáguheimildina, að skortur á þekkingu á gildandi lögum og reglum falli ekki undir undanþáguheimildina. Enn fremur er það mat ráðuneytisins að veikindi kæranda geti ekki fallið undir undanþáguheimildina þar sem veikindi kæranda byrjuðu ekki fyrr en í apríl 2024. Veikindin stóðu því aðeins yfir hluta af því tímabili sem skila bar ársreikningi. Ber því að hafna málsástæðu kæranda að veikindi hans falli undir undanþáguheimildina með vísan til athugasemda í greinargerð með frumvarpi því sem lögfesti undanþáguheimildina.

Með vísan til þess sem að framan greinir er það niðurstaða ráðuneytisins í málinu að staðfesta ákvörðun ársreikningaskrár frá 18. desember 2024 um að hafna beiðni um niðurfellingu stjórnvaldssekta sem lagðar voru á félögin vegna síðbúinna skila ársreikninga vegna reikningsársins 2023.  Þá er vakin athygli á að úrskurðurinn verður einungis sendur með rafrænum hætti, nema annars sé óskað.

Úrskurðarorð

Ákvörðun ársreikningaskrár ríkisskattstjóra, dags. 18. desember 2024, að hafna beiðni um niðurfellingu stjórnvaldssekta á félögin [B] ehf., [C] ehf. og [D] ehf. vegna síðbúinna skila ársreikninga vegna reikningsársins 2023 er staðfest.