Úrskurður vegna stjórnsýslukæru: Síðbúinn skil ársreiknings
Hinn 10. apríl 2025, var í atvinnuvegaráðuneytinu
kveðinn upp svohljóðandi úrskurður:
Stjórnsýslukæra
Þann 7. nóvember 2023 barst ráðuneytinu erindi [A] f.h. [B] ehf., (hér eftir kærandi), kt. […], þar sem borin er fram kæra vegna ákvörðunar ársreikningaskrár hjá ríkisskattstjóra (hér eftir ársreikningaskrá) frá 3. október 2023 um að leggja stjórnvaldssekt á félagið þar sem ársreikningi fyrir reikningsárið 2022 hafi ekki verið skilað.
Stjórnsýslukæran er byggð á 1. mgr. 26. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 (hér eftir stjórnsýslulög).
Kröfur
Kærandi krefst þess að stjórnvaldssektin verði felld niður.
Málsatvik
Félaginu voru sendar rafrænar tilkynningar um að því bæri að skila ársreikningi til opinberrar birtingar innan tilgreindra tímamarka en tilkynningarnar birtust á þjónustusíðu félagsins hjá ríkisskattstjóra.
Að skilafrestum loknum var fésekt að fjárhæð kr. 600.000 lögð á félagið þar sem ársreikningi þess fyrir viðkomandi reikningsár hafði ekki verið skilað, sbr. 1. mgr. 120. gr. laga nr. um ársreikninga nr. 3/2006 (hér eftir lög um ársreikninga).
Samkvæmt framlögðum tölvubréfssamskiptum sendi kærandi Skattinum fyrirspurn á laugardegi 30. september 2023, klukkan 22:45. Í fyrirspurninni kemur fram að kærandi hafi gert tilraun til þess að skrá sig inn á vefsíðu Skattsins til þess að skila ársreikningi. Í svörum Skattsins á mánudegi 2. október 2023 klukkan 14:42, komu fram leiðbeiningar um að nota annan vafra til þess að skila ársreikningi. Í svari kæranda, þriðjudaginn 3. október 2023 klukkan 22:47, kom fram að það hefði tekist að skila ársreikningi með því að skipta um vafra. Skilaði kærandi því inn ársreikningi fyrir reikningsárið 2022 til ársreikningaskrár hinn 3. október 2023. Af þeim sökum var sekt félagsins lækkuð, sbr. 2. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga.
Hinn 7. apríl 2025, óskaði ráðuneytið eftir upplýsingum frá ársreikningaskrá um hvort að það skipti máli hvaða vafri væri notaður til að skila ársreikningi. Svar ársreikningaskrár barst hinn 9. apríl 2025.
Sjónarmið kæranda
Í erindi sínu kveður kærandi sig hafa reynt eftir fremsta megni að skila framtali innan skilafrests. Kærandi vísar til þess að hann hafi verið grandlaus um að það skipti máli hvaða vafra ætti að nota til þess að skila ársreikningi. Kærandi tekur fram að hvergi sé tekið fram að umrætt atriði skiptir máli. Þá hafi hann skilað um leið og hann hafi fengið upplýsingar um hvaða vafra hann ætti að nota.
Sjónarmið ársreikningaskrár
Í svari ársreikningaskrár kemur fram hægt sé að nota þann vafra sem kærandi notaði til þess að skila ársreikningum. Einnig er vísað til þess að þeir þrír vafrar sem eru stærstir noti allir sama grunninn.
Forsendur og niðurstaða
I.
Í 1. mgr. 35. gr. stjórnsýslulaga kemur fram að stjórnvald „ákveður hvort boðið verður upp á þann valkost að nota rafræna miðlun upplýsinga við meðferð máls. Þær kröfur, sem vél- og hugbúnaður aðila þarf að fullnægja svo að meðferð máls geti farið fram með rafrænum hætti, skulu vera honum aðgengilegar við upphaf máls og skal stjórnvald vekja athygli hans á þeim eftir því sem ástæða er til. Haga skal þessum kröfum með það fyrir augum að búnaður sem flestra nýtist.“
II.
Samkvæmt 1. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga skal félag skv. 1. gr. laganna senda ársreikningaskrá ársreikning sinn, ásamt áritun endurskoðenda eða undirritun skoðunarmanna og upplýsingum um hvenær ársreikningurinn var samþykktur, eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings og samstæðureiknings, ef við á, en þó eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs.
Samkvæmt 1. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga skal ársreikningaskrá leggja stjórnvaldssektir að fjárhæð 600.000 kr. á þau félög sem vanrækja að skila ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan frests sem kveðið er á um í 109. gr. laganna. Skal ársreikningaskrá jafnframt krefjast úrbóta.
Samkvæmt 2. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga skal lækka sektarfjárhæðina um 90% ef úrbætur eru gerðar innan 30 daga frá tilkynningu um álagningu stjórnvaldssektar. Ef úrbætur eru gerðar innan tveggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 60% og ef úrbætur eru gerðar innan þriggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 40%.
III.
Kærandi er einkahlutafélag og fellur sem slíkt undir ákvæði laga um ársreikninga, m.a. ákvæði 109. gr. laganna um skil ársreikninga til ársreikningaskrár til opinberrar birtingar. Ljóst er að kæranda bar að skila ársreikningi vegna reikningsársins 2022 innan þess frests sem kveðið er á um í 2. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga.
Liggur fyrir að kærandi skilaði ársreiknings félagsins til ársreikningaskrár eftir að skilafrestur var liðinn. Ljóst er að kæranda voru sendar rafrænar tilkynningar um að kæranda bæri að skila ársreikningi til opinberrar birtingar innan tilgreindra tímamarka. Að auki hafi skilaskylda ársreikninga innan tilgreindra tímamarka verið auglýst í dagblöðum. Þrátt fyrir það hafi ársreikningi kæranda fyrir reikningsárið 2022 ekki verið skilað til ásreikningaskrár til opinberrar birtingar innan tilsettra tímamarka.
Samkvæmt 2. málsl. 1. mgr. 35. gr. stjórnsýslulaga skal stjórnvald veita leiðbeiningar um þær kröfur sem vél og hugbúnaður aðila þarf að fullnægja svo að meðferð máls geti farið fram með rafrænum hætti. Samkvæmt upplýsingum frá ársreikningarskrá dugar sá vafri sem kærandi hugðist upphaflega nota til þess að skila ársreikningnum. Jafnframt kemur fram að sá vafri sem kærandi notaði til þess að skila ársreikningi sínum byggir á sama grunni og fyrrgreindi vafrinn. Því kemur 2. málsl. 1. mgr. 35. gr. stjórnsýslulaga ekki frekar til skoðunar í máli þessu.
Með vísan til þess sem að framan greinir er það niðurstaða ráðuneytisins í málinu að staðfesta ákvörðun ársreikningaskrár frá 3. október 2023 um að leggja á félagið sekt vegna síðbúinna skila ársreiknings vegna reikningsársins 2022. Þá er vakin athygli á að úrskurðurinn verður einungis sendur með rafrænum hætti, nema annars sé óskað.
Úrskurðarorð
Ákvörðun ársreikningaskrár ríkisskattstjóra, dags. 3. október 2023, um að leggja á sekt vegna síðbúinna skila ársreiknings einkahlutafélagsins [B] ehf., sbr. einnig ákvörðun um lækkun sektarinnar, vegna reikningársins 2022 er staðfest.